全国金融工作会议强调做好金融工作需把握的四项原则简言之为：第一，回归本源，服从服务于经济社会发展；第二，优化结构，完善金融市场、金融机构、金融产品体系；第三，强化监管，提高防范化解金融风险能力；第四，市场导向，发挥市场在金融资源配置中的决定性作用。又有三项主要任务为：服务实体经济、防控金融风险和深化金融改革。

从上述四项原则和三项任务的表述中不难看出，防范系统性金融风险为标，服务实体经济为本。在关于第二项任务即防范金融风险的具体表述中与互联网金融直接相关的仅只一句话：“加强互联网金融监管”，综观会议讲话全部内容，也仅此一处提及互联网金融。就此，有的互金业内人士是这样解读的：伴随着整个金融圈的消沉一片，互联网金融更是会被压缩生存发展空间，需要的就仅只是监管力度的加强加强再加强。

但在本律师看来，其实不然。只要是在合法规范前提下，稳健发展普惠金融，把为实体经济服务作为出发点和落脚点，更好满足普罗大众和中小微企业的金融需求，相信政府和国家必定会给互联网金融留出充足的发展空间的，这是由互联网金融在民生经济中的先天生命力决定的。本文即试图着眼于上述金融工作会议主旨精神，截取当下正在进行时状态中的互金平台与各地金交所的业务合作被紧急叫停这一监管举措，来探讨在金融新秩序视野内，金交所与互联网金融如何实现良性互动，合规开展业务合作。

一、从防范金融风险角度考察风险在哪里？

继2017年1月《关于做好清理整顿各类交易场所“回头看”前期阶段有关工作的通知》（清整联办〔2017〕31号）发布之后，近日监管部门再次发布通知，给互金平台与金交所的合作划定红线，要求2017年7月15日前停止与各类交易场所合作开展涉嫌突破政策红线的违法违规业务的增量。这就宣告了在监管放松状态下，互金平台拥抱金交所短暂甜蜜合作期的终结，之所以监管部门采取急刹车，紧急叫停互金平台借道金交所渠道，正是出于防控金融风险的考虑。

金交所和互金平台所对应的关于合规投资人的规定是不一样的。规制金交所的是《信托公司集合资金信托计划管理办法》，依据其第六条规定，合格投资者是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人：

（1）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；

（2）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；

（3）个人收入在最近3年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近3年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。

与此相比，互金平台对于投资人则没有明确的门槛限制，《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》第十四条规定：

参与网络借贷的出借人，应当具备投资风险意识、风险识别能力、拥有非保本类金融产品投资的经历并熟悉互联网。

该条文决定了进入网贷平台作投资人的基本是能够支配几万元或者几十万元的普罗大众。

另《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》第十七条规定：

网络借贷金额应当以小额为主。网络借贷信息中介机构应当根据本机构风险管理能力，控制同一借款人在同一网络借贷信息中介机构平台及不同网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限，防范信贷集中风险。同一自然人在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币20万元；同一法人或其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币100万元；同一自然人在不同网络借贷信息中介机构平台借款总余额不超过人民币100万元；同一法人或其他组织在不同网络借贷信息中介机构平台借款总余额不超过人民币500万元。

正是因为有这条规定，才促成了互金平台为规避借贷金额上限取道金交所，出现了诸如将权益拆分成均等份额、公开发行集中交易、标准化持续交易、形成资金池、期限错配、权益持有人远超200人上限等违反规制互金平台的政策红线的种种行为。其实质就在于通过金交所，规避监管要求，却违反了金交所关于合规投资人的法律规定，吸引较低层级投资人进入，一旦市场行情有变，稍有风险出现，网贷平台上的投资人是承受不起的，必然会造成严重亏损，更严重者甚至会将身家财产赔光，引发局部金融动荡，不利于整个社会的秩序稳定。

基于此，银监会才会下定壮士断腕的决心，决意要在7月15日之前做到基本清理整顿完成。但这并不表示金交所与互金平台的合作是必须禁止杜绝的。尤其是从本次全国金融工作会议对于监管机构整合的思路来看，是要求加强监管，以合法合规为标准，遏制系统性金融风险为途径，服务实体经济为目标。在之前，互金平台与金交所业务交叠领域主要是证监会和银监会分而治之，缺乏协同一致。本次全国金融工作会议明确设立国务院金融稳定发展委员会，站在三会之上，宏观设计监管思路和举措，有利于出具一统适用于银监会管控的互金平台和证监会管控的业务指导意见。

二、互金平台与金交所如何实现良性互动、优势互补？

从资产端来源来看，两类平台自有业务皆应按照金交所关于投资者适当性的要求来规范。

1、金交所自身平台上固有的金融资产，通过合格优质的互金平台以互联网形式向合格投资人发售

金交所设立之初的功能是促进地方实体经济发展，为中小企业投融资提供服务，从而匹配资金资产，盘活金融资产。只要按照要求向符合投资者门槛规定的合格投资者提供金融产品服务，即为合法，根据具体项目融资的规模和风险特点来合理界定合格投资者，通过对投资者进行风险评估、设定起投金额上限、配合风险揭示书、投资者承诺书等文书，来筛选符合产品要求的合格投资者。

同时还需要注意规避权益拆售、资金池、同一权益投资者突破200人上限的各种风险。这些都是技术上能够解决的问题，主要得遵循合规原则，选择那些全部权益按照最高上限200人匹配，是符合产品每份额基准的单一项目，放到金交所平台来运作，即必须确保层层穿透至底层资产时，是能做到一个完整项目对应单笔资产的。至于那些明显高出于此的项目，则是不适合放在金交所平台之上的，只能是忍痛割爱。

我们也已经注意到，虽然有很多互金平台存在违规操作的情形，但现实中还是存在少部分优质自律的互金平台在与金交所合作时，主动到位遵守金交所的相关规矩的。所以监管加强，并非意味着金交所全部业务都需要抑制，也并非意味着将来金交所的业务注定要萎缩，要想健康有序发展，合规规范是必须的。

2、互金平台资产端借金交所渠道需要符合金交所要求

正如网贷之家14日转载《热点观察》的一篇文章的题目“金交所整顿亮红线 为啥部分有合作的互金平台却很淡定”所言，像陆金所这样的高端互金平台，其发行的定期理财产品起投门槛即远远高于一般平台，平均高达几十万，最高达100万，如此就将风险承受能力较低的客户排除在外，实现不同档次的投资者匹配不同风险级别的产品，故能确保风险可控。

正是因为互金平台与金交所相比较，后者合规投资者的设定门槛高于前者，当互金平台的资产需要借道金交所渠道发行时，其只能按照金交所的规定来设计合发行产品。规模较小、合规风控意识和能力欠佳的互金平台，就只能是挥泪作别金交所了。

相信经如此运行，经历一个良币驱逐劣币的过程之后，原来存在的诸多风险必定会逐渐消解，互金平台和金交所是可以实现良性互动，互有增益的。